金御网 IPO雷达 | 从创业板过会到北交所上会，森峰激光“换考场”重考：实控人对赌协议悬顶，背负2500万元或有债务！先分红再补流引争议

深圳商报·读创客户端记者 李耿光

据北交所7月31日公告，济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰激光”）北交所上市申请将于2026年8月7日上会审议。

值得关注的是，森峰激光曾于2023年8月成功通过深交所创业板上市委会议审议。然而，在过会17个月之后，因森峰激光、保荐人撤回发行上市申请，2025年1月27日深交所决定终止其发行上市审核。深交所对两名保荐代表人、两名签字会计师采取约见谈话自律措施，事由为资金流水、境外收入、内控核查程序执行不到位。

2025年12月30日，森峰激光转道北交所上市申请获受理。森峰激光本次IPO拟募集资金3.52亿元，将投向激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）、全国营销网络建设项目和补充流动资金。

据招股书（上会稿），森峰激光主要从事激光加工设备及智能制造生产 线的研发、生产、销售及服务。公司主要产品覆盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆 设备等加工设备，同时公司融合激光技术和智能制造理念，自主研发设计了激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等智能制造生产线，为客户提供激光加工综合解决方案。

森峰激光实际控制人为李峰西、李雷夫妇，两人直接或间接合计持有公司股份3539.24万股， 占总股本的62.09%。

财务数据显示，报告期内（2023年至2025年），公司呈现典型的增收不增利特征：营业收入分别为13.30亿元、12.96元和14.67亿元，但归母净利润却连续下滑，分别为1.08亿元、1.01亿元和0.98亿元。公司解释称，受国际贸易政策波动影响，2024年公司境外市场业务受到一定影响，公司主营业务收入下降。但公司及时寻找解决方案，2025年随着公司产品市场竞争力持续提升，境外市场进一步打开，公司收入实现明显增长，同时受政府补助减少的影响，虽当期扣非净利润同比大幅增长但当期净利润略有下降。

2026年1-3月，公司实现营业收入3.94亿元，同比增长17.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3020.14 万元，同比增长 21.40%。

令人担忧的是，报告期内，公司经营活动现金流量净额从1.57亿元大幅下滑至0.8亿元，已遭腰斩。与此同时，应收账款从1.07亿元激增至2.38亿元，且信用期外应收账款占比接近四成。此外，存货账面价值持续高企，2025年末仍达3.29亿元，占流动资产的比例为31.57%，跌价风险不容忽视。

报告期各期末，公司资产负债率分别为71.04%、66.93%、63.63%，虽整体呈下降趋势，但仍明显高于同行业可比上市公司平均水平，且流动比率、速动比率均低于可比公司均值。

读创财经注意到，公司治理层面的矛盾尤为尖锐。2025年9月，森峰激光实施了一次总额高达4998.90万元的大额分红。按持股比例计算，实控人李峰西、李雷夫妇分得约3100万元。然而，公司在本次IPO中拟募资3000万元用于补充流动资金。这种“先分红后募资”的操作引发市场对资金规划合理性的质疑。

值得一提的是，公司实控人背负着沉重的对赌协议压力。2025年3月及5月，济南园梦、深创投等多家股东分别与实际控制人李峰西、李雷及公司等其他协议签署方签署了补充协议，若公司未能按期递交挂牌申请或上市申请被证券交易所、中国证监会否决，实控人需履行股权回购义务，利率高达10%~12%。

此外，实控人还因历史股东东兴博元退出一事，背负着高达2500万元的或有债务，若公司未来最终完成在沪深交易所上市，该笔款项即需支付。虽然目前尚未达到支付节点，且在公司北交所上市期间亦不存在触发支付条件的风险，实控人将主要通过个人资产、 收入积累等作为偿还前述债务的资金来源，但未来，如果实际控制人资产状况发生重大不利变化，则实控人可能面临短期内债务逾期或违约的风险。

森峰激光还面临着募投项目用地尚未落实的风险。本次IPO的核心募投项目“激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）”拟投入2.91亿元，占募资总额的82.7%。该募投项目拟选址山东省济南市高新技术产业开发区，然而，截至招股说明书签署日，该项目所需的约153亩土地至今尚未取得。

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